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康达尔控制权之争的下半场:京基集团“反客为主”

2018-09-04 14:28:00来源:
图片来源:时代财经

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9月3日下午,康达尔(000048,股吧)召开的2018年第七次临时股东大会,使得当选仅有不到两月的康达尔第九届董事会和监事会格局大变。从管理层面来看,康达尔正式进入“京基时代”。

临时股东大会的审议结果显示,康达尔原董事长罗爱华被免去董事职务,由京基集团推选的非独立董事巴根、蔡新平、黄益武、独立董事李东明以及监事王鸿鹤均当选。

至此,康达尔6名非独立董事中有4名为“京基系”,4名独立董事中有3名为“京基系”,3名监事全为“京基系”。

除了董事会和监事会“改朝换代”外,康达尔迟到了近4月的2017年年度报告和2018年第一季度报告终于在8月30日得以披露,避免了在8月31日被实施暂停上市。然而,由于会计审计机构对康达尔2017年年度报告真实性存疑,出具了“无法表示意见”的审计报告,其仍存在退市风险。

康达尔“改朝换代”

经过第七次临时股东大会后,康达尔第九届董事会成员变更为非独立董事6名:黄馨、陈扬名、熊伟、巴根、蔡新平、黄益武;独立董事4名:栾胜基、徐国平、王红兵、李东明;第九届监事会成员变更为3名:易文谦、陈涛、王鸿鹤。

其中的变化与两月前康达尔董事会和监事会换届时相比一目了然。彼时康达尔第九届董事会成员为非独立董事六名:罗爱华、黄馨、李力夫、李邑宁、陈扬名、熊伟;独立董事四名:曾江虹、栾胜基、徐国平、王红兵;监事会成员5名:占爱民、易文谦、陈涛、张明华、夏希忠。

至此,董事中熊伟、巴根、蔡新平、黄益武、徐国平、王红兵、李东明,以及所有监事会成员均为康达尔第二大股东京基集团的人选。而京基集团之所以能扭转在控制权之争中的下风局面,还得追溯到二十天前。

8月13日,康达尔董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留,康达尔当日免去罗爱华的公司董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、总裁职务,任命公司非独立董事、京基集团常务副总裁熊伟为新任董事长,新任命的总裁巴根、副总裁蔡新平以及副总裁兼财务总监黄益武均属京基系。

两天后的8月15日,康达尔董事、财务总监李力夫以及监事张明华也同样因涉嫌背信损害上市公司利益被刑拘。康达尔原董事会实际由其第一大股东华超控股控制,此番核心人物接连被刑拘引发多米诺骨牌效应,继独立董事曾江虹辞职后,非独立董事李邑宁、李力夫以及监事占爱民、张明华、夏希忠陆续辞职。

由于监事会和董事会成员锐减,康达尔不得不召开了此次临时股东大会。值得注意的是,参加这场由新任董事长熊伟主持的股东大会的股东,总计持股只占康达尔的48.7%,由此可判断持有康达尔31.66%股份的第一大股东华超控股并未参与。

有投资者认为,从中可看出华超控股与京基集团之间的矛盾还没有完全化解,新一轮的控制权之争或将开始。事实上,为了获取更大的主动权,京基集团在8月3日发出了要约收购康达尔10%股份的公告。

如果收购完成,京基集团将直接持有康达尔股份达1.63亿股,占总股本41.65%,成为康达尔第一大股东。彼时京基集团对时代财经坦言,要约收购的目的就是为了取得康达尔的控制权。目前要约收购审批的相关事项正在有序推进中。

广东环宇京茂律师事务所律师谢良认为,如果京基集团顺利完成此次收购,因其持有的表决权超过30%且对股东大会决议的产生具有领先优势和重大影响,应该说其会取得对康达尔的实际控制权。不过,如果届时二股东的持股比例依然很高的话,在对于股东大会需要三分之二表决权才能通过的特殊事项上,京基集团若要实现完全控制可能还有一定困难。

“非标”报告出炉

除了经历权力更替外,康达尔也在暂停上市的大限之前成功披露了2017年年度报告、2018 年第一季度报告以及2018 年半年度报告。数据显示,康达尔2017年总收入为29.4亿元,同比增长88.49%,其中饲料生产的收入为9.6亿元,同比减少0.91%,占总收入的比例为32.71%;房地产开发的收入为13.9亿元,同比增长1797.79%,占总收入的比例为47.34%。

尽管主营业务表现平平,但由于房地产开发的价值进一步凸显,2017年康达尔提交的业绩并不逊色。不过,由于进行审计工作的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对2017年年度报告出具了无法表示意见的审计报告,康达尔股票于8 月 31 日停牌一天,而自9月3日开市起,康达尔股票复牌并被继续实行退市风险警示。

对于信永中和出具无法表示意见的审计报告,康达尔董事会将其归为四方面原因,第一,康达尔前高管涉嫌背信损害上市公司利益罪,截至审计报告签发日,深圳市公安局对前述人员涉嫌犯罪的调查尚未结束,该事项对康达尔2017年度财务报表是否产生影响,以及影响是否重大具有不确定性。

第二,康达尔2017年的地产项目山海上园2期1栋存在每平方米建筑成本较山海上园1期上升较快、暂估工程成本金额较大等情况。尽管康达尔方面表示成本上升的主要原因是由于建设期间相隔3年,人工材料等成本上升以及建筑标准存在差异等,期末暂估成本金额较大与房地产行业特性及公司工程结算进度等有关。但康达尔提供的解释及资料未能消除信永中和的疑虑。

其次,康达尔2017年度确认了近14亿元山海上园2期1栋商品房销售收入,但确认收入的诸多方法与细节存在诸多矛盾信息。另外,山海上园2期1栋于2017年12月7日完成竣工验收,参与竣工验收的5家单位中除康达尔和总承包施工单位外,其他3家单位中监理单位、设计单位为康达尔关联方,因信永中和在8月10日才接受康达尔的审计委托,时间较晚,故其未能在2017年12月31日对山海上园2期1栋实施实地检查等程序以消除该项目是否满足交房条件的疑虑。

此外,截至审计报告签发日,信永中和独立发送的询证函部分未能收到回函,包括银行存款6518.66万元、应收账款8152.00万元、应付账款8298.37万元。虽然审计机构执行了相应的替代程序,但由于康达尔管理层涉嫌舞弊可能导致相关内部控制薄弱甚至失效,其对替代程序获取的主要是内部生成的审计证据的可靠性存有疑虑。

总而言之,信永中和认为,康达尔原高管涉嫌背信损害上市公司利益的情况未明,康达尔在地产项目成本、收入确认以及关联交易方面存在不确定性,加之询证函部分未能收到回函,会计师事务所对审计报告存在诸多疑问。

北京盈科(上海)律师事务所全球合伙人郭韧对时代财经表示,审计机构出具无法表示意见的审计报告并不常见,根据《中国注册会计师审计准则第1502号》第十三条,如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛、不能获取充分、适当的审计证据,以至于无法对财务报表发表审计意见,注册会计师应当出具无法表示意见的审计报告。

在此背景下,康达尔自9月3日继续被实施退市风险警示。若康达尔继续被实行退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告仍被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,其将被暂停上市;若暂停上市后,首个年度报告显示康达尔财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,其将被终止上市;若康达尔股票被暂停上市后,在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请,其将被终止上市。

郭韧指出,所谓首个会计年度即该公告发出后的第一个会计年度,比如2018年8月30日发的公告,那么首个会计年度的财务会计报告就是指2018年会计年度报告,通常在2019年第一季度之前。据此,康达尔应该在2019年一季度之前出具有会计师事务所表示意见的审计报告,否则将会面临暂停上市风险。

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