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一劳永逸解决控制权问题!新浪宣布设置AB股

2017-11-08 16:48:44来源:

新浪刚刚宣布,在股东大会上调整了股权结构,以设置AB股的形式,便于管理层及CEO曹国伟能将控制权更加牢牢地抓在手中。

新浪的公告称,根据公司章程并获得董事会和独立审计委员会的授权和批准,公司已向New Wave MMXV Limited公司发行了7150股新创建的A类优先股,每股票面价值1美元,具有10000个投票权。

New Wave是一家代表新浪管理层,由曹国伟控制的控股公司,原本持有新浪7,944,386股普通股,加上上述新发行的7150股A类优先股,使得每1股普通股等同于具有10股投票权。

这样一来,New Wave已经将持有新浪的投票权比例从约11.1%增加至了约55.5%。

另外,新浪还对这些A类优先股做了进一步的解释:

A类优先股没有任何经济权利,无权获得股息或公司其他任何的红利分配;

A类优先股获授权能对任何提交公司股东大会的事务进行投票表决。 一旦New Wave将所持的任何数量的普通股出售或移交给非New Wave关联的第三方企业,被授予A类优先股的投票权将依据相应比例进行减少。

针对公司高管人员被提名为董事的提案表决中,如果公司普通股东的投票中多数票反对其出任董事,A类优先股拥有的投票权在该提案的表决结果中不计。

根据纳斯达克股票市场规则的5635条款,在所有必须获得股东批准的任何事项上,New Wave的A类优先股的投票须与董事会对提请股东批准的该事项的建议保持一致。

一旦New Wave不再被于新浪公司任职的高管人员所控制,这些A类优先股将不再拥有任何投票权。

上述行为使得新浪的管理层及曹国伟在控制权上得到了加强。事因不久前新浪曾面临对冲基金Aristeia Capital的代理权争夺战。

“未来任何的代理权之争都将代价高昂、耗费时日且扰乱公司的日常经营活动。更为重要的是,任何股东凭借潜在损害公司价值的提案,发起代理权之争,都可能对于高度监管环境中的公司稳定造成严重不利影响,并且影响到公司执行长期提升股东价值的商业战略的能力。”新浪称。

代理权争夺一般是对公司的经营状况或发展战略不满,而自身又没有足够的资本通过购并公司的股权来获得公司控制权的股东,通过争夺股票委托表决权即投票权来获得对董事会的控制。

今年9月,Aristeia发表公开信,指责新浪治理不善,无法接受新浪股价和净资产价值的巨大差距,要求在11月3日举行的股东大会上提议增加两名新的独立董事Thomas J. Manning和Brett H. Krause。

Aristeia是一家长期持有新浪股份的对冲基金,他称从公开市场购买的股份已经占比约4.2%,是后者的第四大股东。

Aristeia批评了曹国伟,称他从“不必要的股份发行中受益”。“新浪的治理实际上并不是为了所有股东的利益,而是为了少数内部人士的个人利益或欲望。”

Aristeia认为,提名新董事有助于打破新浪的狭隘文化,释放新浪的价值,并称新浪市值比净资产价值的折让幅度达60亿美元。

这引发了其和新浪的两轮相互指摘。期间,双方也曾在香港进行了会面,但Aristeia认为曹国伟和其他新浪董事对他们的提议不以为然。

新浪方面认为,Aristeia并非是真的对治理感兴趣,只是对实施短期和自私自利的议程感兴趣,并质疑了其提议的两位候选人缺乏对中国监管环境的了解,也无法保持独立客观。

到11月3日的股东大会前夕,新浪再次致信其他股东,质疑Aristeia的信誉,强调后者过往的证券违规行为和潜在利益冲突,建议不要选举由Aristeia提议的两名新人选,而是再次选择张懿宸进入董事会。张懿宸是中信资本控股有限公司董事长兼CEO,从2002年5月起,一直担任新浪董事会董事。

最终结果也如新浪所愿,重新选举了张懿宸为公司董事,化解了Aristeia的代理权之争。

而与此同时,新浪的管理层也在股东大会上达成了上述决议,和其他许多互联网公司一样,以AB股的形式解决了“门口野蛮人”的后顾之忧。

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